Положение о Совете директоров - Чепецкий механический завод

"У Т В Е Р Ж Д Е Н О"
общим собранием акционеров
ОАО "Чепецкий механический завод"
протокол N 17
от "06" июня 2007 г.

ПОЛОЖЕНИЕ
О совете директоров
открытого акционерного общества
"ЧЕПЕЦКИЙ МЕХАНИЧЕСКИЙ ЗАВОД"
2007 г.

Статья 1. Общие положения

1.1. Положение "О совете директоров открытого акционерного общества "Чепецкий механический завод" (в дальнейшем - Общество) разработано в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными нормативными актами Российской Федерации, а также уставом Общества.

1.2. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных уставом к компетенции общего собрания акционеров.

1.3. Решения общего собрания акционеров являются обязательными для исполнения советом директоров Общества. Решения совета директоров являются обязательными для исполнения генеральным директором.

Статья 2. Компетенция совета директоров

2.1. К компетенции совета директоров относятся следующие вопросы

определение приоритетных направлений деятельности Общества;
созыв Годового общего собрания акционеров;
созыв Внеочередного общего собрания акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах;
определение и утверждение при созыве Общего собрания акционеров:
формы проведения Общего собрания акционеров;
даты, места, времени проведения Общего собрания акционеров;
даты окончания приема бюллетеней для голосования и почтового адреса, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
повестки дня Общего собрания акционеров;
даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
текста сообщения о проведении собрания;
порядка дополнительного сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;
перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке Общего собрания акционеров, и порядка ее предоставления;
формы и текста бюллетеня для голосования;
в случае необходимости председательствующего на собрании и секретаря, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах.
предварительное утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества, а также распределения прибыли, в том числе выплаты (объявления) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;
вынесение на Общее собрание акционеров следующих вопросов:
о реорганизации Общества;
об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций или путем размещения дополнительных акций;
об уменьшении уставного капитала Общества в случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
о дроблении и консолидации акций Общества;
об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность;
об одобрении крупной сделки;
об утверждении, изменении и дополнении Положений, регулирующих деятельность органов управления Общества;
об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
о приобретении Обществом размещенных акций в случае уменьшения уставного капитала;
о размещении Обществом облигаций, конвертируемых в акции и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии,

При этом иные лица, имеющие в соответствии с уставом Общества право вносить предложения в повестку дня годового или внеочередного общего собрания акционеров, не могут требовать от совета директоров внесения в повестку дня собрания перечисленных вопросов.

определение рекомендации по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков Общества;
определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
создание целевых и иных фондов Общества;
об использовании резервного, целевых и иных фондов Общества;
об одобрении крупной сделки в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
об одобрении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
о заключении Обществом сделки, связанной с приобретением, или отчуждением Обществом имущества, если его стоимость составляет от 10 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, кроме случаев установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
принятие решений о приобретении или отчуждении недвижимого имущества Общества независимо от его стоимости, за исключением случаев указанных в подпункте 10 пункта 16.3 статьи 16 настоящего Устава;
определение размера оплаты услуг аудитора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
рекомендации общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и согласование их выплаты;
утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, в случае принятия Общим собранием акционеров решения об увеличении уставного капитала;
утверждение решения о выпуске ценных бумаг,проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, в случае принятия Общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала;
утверждение отчетов об итогах:

приобретения акций, осуществляемого при принятии Общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала путем сокращения общего количества размещенных акций;
погашения акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

о выпуске Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением облигаций, конвертируемых в акции и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
о приобретении размещенных Обществом акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством ;
распоряжение акциями и иными эмиссионными ценными бумагами Общества, приобретенными на баланс Общества;
утверждение, изменение и дополнениеПоложений:
" О приобретении и выкупе акций ОАО "Чепецкий механический завод";
"О порядке предоставления информации акционерам ОАО " Чепецкий механический завод" и другим заинтересованным лицам";
"Кодекса корпоративной этики и поведения ОАО "Чепецкий механический завод";
" О Корпоративном секретаре ОАО "Чепецкий механический завод";
" О дивидендной политике ОАО "Чепецкий механический завод";
"О порядке предоставления беспроцентных целевых займов работникам ОАО "Чепецкий механический завод" для улучшения жилищных условий;
"О порядке улучшения жилищных условий работников и пенсионеров ОАО "Чепецкий механический завод" предоставлением жилья с выплатой части стоимости в рассрочку путем удержания из заработной платы";
других внутренних документов Общества согласно списку, определяемому советом директоров.

24) создание и ликвидация филиалов, открытие и прекращение деятельности представительств Общества, утверждение положений о филиалах и представительствах;

25) об участии и прекращении участияОбщества в других организациях, за исключением случаев, указанных в подпункте 20 пункта 14.1.1 статьи 14 и подпункте 7 пункта 16.3 статьи 16 настоящего Устава;

26) утверждение списка коммерческих организаций, в отношении акций, иных ценных бумаг, а также паев (долей) уставного капитала которых Генеральный директор может совершать сделки по приобретению и отчуждению без согласования Совета директоров;

27) принятие решения о предоставлении ссуд, займов работникам Общества и иным лицам, а также об оформлении поручительств за исполнение ими обязательств перед третьими лицами, за исключением случаев, предусмотренных настоящим уставом;

28) принятие решений по вопросам компетенции общего собрания дочерних обществ, в которых Общество владеет 100 процентами уставного капитала;

29) заключение трудового договора с Генеральным директором;

30) принятие решений о возможности совмещения Генеральным директором должностей в органах управления других организаций;

31) принятие решения о приостановлении полномочий генерального директора,

32) назначение исполняющего обязанности генерального директора в случаях, предусмотренных законодательством Российской федерации и настоящим уставом.

33) утверждение организационной структуры Общества в части введения и упразднения должностей, находящихся в непосредственном подчинении генерального директора, и структурных подразделений Общества;

34) утверждение годовых планов, бюджетов и смет деятельности Общества и отчетов о ходе их исполнения;

35) назначение независимого аудитора Общества в случае прекращения или невозможности исполнения аудитором своих обязанностей, с последующим утверждением аудитора на Общем собрании акционеров;

36) утверждение регистратора для ведения реестра акционеров Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

37) принятие решения о требовании проведения внеплановой ревизии или внеплановой аудиторской проверки, включая вопрос отнесения на счет Общества соответствующих затрат;

38) принятие решений о заключении сделок с ценными бумагами, за исключением случаев, указанных в подпункте 7 пункта 16.3 статьи 16 настоящего Устава;

39) назначение Корпоративного секретаря Общества и формирование секретариата Совета директоров;

40) предварительное согласование назначения и увольнения главного бухгалтера;

41) предварительное согласование открытия расчетного счета в банках и иных кредитных организациях;

42) предварительное согласование сделок по получению займов;

43) предварительное согласование сделок по получению кредитов сверх утвержденных лимитов;

44) принятие решения о превышении плана расходов по отдельным статьям смет общепроизводственных и общехозяйственных расходов, смет операционных и внереализационных расходов и доходов. Перечень статей расходов, по которым требуется предварительное согласование, определяется Советом директоров ежегодно при утверждении технико-экономических планов;

45) предварительное согласование новых тарифных ставок (оклады рабочих и схемы должностных окладов руководителей, специалистов и служащих Общества), за исключением введения новых тарифных ставок для отдельных категорий работников Общества, в соответствии с требованиями действующего законодательства и коллективного договора;

46) предварительное согласование сделок по лизингу и аренде имущества, за исключением:

досрочного расторжения сделок по аренде имущества;
аренды имущества, включённого в перечень видов имущества с условиями по цене арендной платы, в отношении которых Генеральный директор вправе заключать сделки без согласия Совета директоров.

47) предварительное согласование сделок и операций, связанных с выбытием основных средств, за исключением выбытия основных средств с нулевой остаточной стоимостью;

48) поощрение и привлечение к дисциплинарной ответственности Генерального директора (лица, исполняющего обязанности генерального директора), в соответствии с требованиями действующего законодательства;

49) утверждение отчета об итогах предъявления акционерами требований о выкупе Обществом принадлежащих им акций;

50) определение позиции Общества по следующим вопросам повестки дня общих собраний акционеров дочерних обществ (в том числе характера голосования по вопросам повестки дня):

ликвидация соответствующего хозяйствующего общества;
реорганизация хозяйствующего общества;
внесение изменений и дополнений в Устав по вопросам, связанным с объявленными акциями ;
изменение уставного капитала;
дробление и консолидация акций хозяйствующих обществ;
совершение крупных сделок.

2.2. Совет директоров может рассматривать иные вопросы, связанные с деятельностью Общества, отнесенные уставом Общества и действующим законодательством Российской Федерации к компетенции совета директоров.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение генеральному директору.

Статья 3. Принятие решений советом директоров

3.1.При решении вопросов на заседании каждый член совета директоров обладает одним голосом. В случае равенства голосов, при принятии советом директоров решения, голос председателя совета директоров является решающим.

Передача права голоса членом совета директоров иному лицу, в том числе другому члену совета директоров не допускается.

Решение совета директоров может быть принято заочным голосованием.

3.2. Кворумом для проведения заседания совета директоров является участие в заседании не менее половины от числа избранных членов совета директоров, с учетом положения пункта 10.5 статьи 10 настоящего Положения.

3.3. Решения по всем вопросам компетенции Совета директоров принимаются простым большинством голосов членов Совета директоров, участвующих в заседании, за исключением вопросов, указанных в подпунктах 3, 11, 12, 31 и 32 пункта 2.1 настоящего Положения.

Решение по вопросу подпункта 3 пункта 2.1. настоящего Положения принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, а в случаях, предусмотренных статьей 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", - тремя четвертями голосов членов Совета директоров. При этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

Решение по вопросу подпункта 11 пункта 2.1. настоящего Положения принимается всеми членами Совета директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

Решение по вопросу подпункта 12 пункта 2.1. настоящего Положения принимается простым большинством голосов директоров, не заинтересованных в совершении сделки. В случае, если количество акционеров-владельцев голосующих акций становится более 1000 решение принимается простым большинством голосов независимых директоров.

Решения по вопросам подпунктов 31 и 32 пункта 2.1. настоящего Положения принимаются большинством в три четверти голосов членов Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

При принятии решений по подпункту 29 пункта 2.1. настоящего Положения при подсчете голосов не учитывается голос члена совета директоров, являющегося генеральным директором Общества.

Статья 4. Состав и срок полномочий совета директоров

4.1. Количественный состав совета директоров определяется уставом Общества.

4.2. Членом совета директоров может быть только физическое лицо. Член совета директоров может не быть акционером Общества.

Члены совета директоров не могут быть членами ревизионной комиссии.

4.3. Члены совета директоров могут переизбираться неограниченное число раз.

4.4. Срок полномочий членов совета директоров исчисляется с момента избрания их годовым Общим собранием акционеров до момента избрания следующим общим собранием акционеров нового состава совета директоров.

4.5. В случае если на внеочередном общем собрании акционеров принято решение о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров и об избрании нового состава совета директоров, то полномочия вновь избранного состава совета директоров действуют до момента избрания на ближайшем по срокам годовом общем собрании акционеров нового состава совета директоров.

4.6. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные уставом Общества, полномочия совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Статья 5. Порядок и сроки выдвижения кандидатов в совет директоров

5.1. Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности двух и более процентов голосующих акций Общества на дату подачи заявки, не позднее 45 днейпосле окончания финансового года, вправе выдвинуть кандидатов в члены совета директоров для избрания на годовом общем собрании акционеров.

Число кандидатов в одной заявке не может превышать количественного состава совета директоров, определенного уставом Общества.

5.2. В случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования совета директоров, совет директоров вправе включать кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

5.3. Заявка на выдвижение кандидатов в письменной форме должна быть подана в Общество и получена Обществомне позднее 45 днейпосле окончания финансового года.

Заявка может быть подана путем:

направления почтовым отправлением или факсом в адрес Общества;
сдачи в канцелярию Общества;
вручения под роспись Генеральному директору, председателю Совета директоров, корпоративному секретарю или работнику канцелярии Общества.

5.4. В заявке на выдвижение кандидатов в совет директоров указываются:

имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ) кандидата, а в случае, если кандидат является акционером Общества, количество и категория принадлежащих ему акций;
место работы и должность кандидата, место нахождения, контактный телефон (факс);
имя (наименование) акционера (акционеров), выдвигающих кандидата, количество и категория принадлежащих им акций, место нахождения, контактный телефон (факс).

5.5. Заявка подписывается акционерами и (или) представителями акционеров. Если заявка подпи-сывается представителем акционера, то прилагается доверенность или ее нотариально заверенная копия.

Если инициатива исходит от акционера - юридического лица, подпись представителя юридического лица заверяется печатью данного юридического лица. Если заявка подписана представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к заявке прилагается доверенность или ее нотариально заверенная копия.

5.6. К заявке должны быть приложены письменные заявления кандидатов о согласии баллотироваться в члены совета директоров.

5.7. Совет директоров обязан в срок не позднее 5 дней после окончания срока подачи предложений, установленного пунктом 5.1 настоящей статьи рассмотреть поступившие заявки и принять решение о вклю-чении или об отказе во включении предложенных кандидатур в список кандидатов в члены совета директоров Общества для избрания на общем собрании акционеров.

5.8. Решение об отказе о включении всех или отдельных кандидатур в спи-сок кандидатов в члены совета директоров может быть принято советом директоров в следующих случаях:

не соблюден срок подачи заявки, указанный в пункте 5.1 настоящей статьи;
акционеры, подавшие заявку, не являются на дату ее подачи владельцами в совокупности 2 и более процентов голосующих акций Обществ;
инициаторами внесения заявки выступают лица, не зарегистрированные в реестре акционеров и (или) не обладающие представительскими полномочиями соответствующих акционеров;
в заявке указаны неполные сведения о кандидате, предусмотренные пунктом 5.4 настоящей статьи;
кандидаты, включенные в заявку, не соответствуют требованиям, предъявляемым к канди-датам нормативными актами Российской Федерации, уставом Общества и настоящим положением;
с заявкой не представлены документы, приложение которых предусмотрено пунктами 5.5, 5.6 настоящей статьи;
заявка не соответствует требованиям, установленным настоящей статьей (отсутствие в заявке сведений о месте нахождения, контактном телефоне (факсе) инициатора предложения не является основанием для отказа).

5.9. Мотивированное решение совета директоров об отказе включить предложенную кандидатуру в список кандидатов в члены совета директоров Общества для избрания на общем собрании акционеров направляется акционерам, внесшим предложение, не позднее 3 дней с даты его принятия.

5.10. Кандидаты в члены совета директоров имеют право в любое время снять свою кандидатуру, известив об этом письменно совет директоров или общее собрание акционеров.

При снятии кандидатуры в ходе подготовки к собранию акционеров совет директоров обязан довести эту информацию до сведения инициатора выдвижения данного кандидата.

При снятии кандидатуры в ходе проведения собрания председатель собрания обязан довести эту информацию до сведения лиц, принимающих участие в обсуждении вопросов повестки дня собрания.

5.11. В случае включения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров вопросов о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров и избрании нового состава совета директоров, совет директоров своим решением должен утвердить дату начала и дату окончания приема заявок на выдвижение кандидатов в члены совет директоров.

При установлении срока окончания приема заявок учитывается, что они должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения Внеочередного общего собрания акционеров.

Статья 6. Избрание членов совета директоров

6.1. Члены совета директоров избираются кумулятивным голосованием, при котором число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

6.2. Избранными в состав совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Статья 7. Досрочное прекращение полномочий членов совета директоров

7.1. В случае, когда количество членов совета директоров становится менее половины от предусмотренного уставом, совет директоров обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава совета директоров.

Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

7.2. Общее собрание акционеров вправе принять решение о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров и об избрании нового состава совета директоров. При этом решение о досрочном прекращении полно-мочий членов совета директоров может быть принято только в отношении всех членов совета директоров одновременно.

Статья 8. Председатель совета директоров

8.1. Председатель совета директоров избирается членами совета директоров из их числа простым большинством голосов от общего числа избранных членов совета директоров на первом после общего собрания акционеров заседании совета директоров.

8.2. Генеральный директор Общества не может быть председателем совета директоров.

8.3. В случае отсутствия на заседании председателя совета директоров его функции по решению совета директоров осуществляет один из членов совета директоров, в том числе подписывает протокол как председательствующий на заседании.

8.4. Совет директоров в любое время может переизбрать председателя совета директоров большинством голосов от общего числа избранных членов совета директоров.

8.5. Председатель совета директоров руководит деятельностью совета директоров, в том числе:

созывает заседания совета директоров:
определяет дату и форму проведения заседания;
определяет повестку дня заседания совета директоров;
председательствует на заседаниях совета директоров;
организует на заседаниях совета директоров ведение протокола;
подписывает протоколы заседаний совета директоров, выписки из протоколов и материалы, утверждаемые советом директоров;
руководит работой секретариата совета директоров.

Статья 9. Секретариат совета директоров

9.1. Рабочим органом совета директоров является секретариат, состоящий из ответственного секретаря и секретаря совета директоров.

9.2. Ответственный секретарь и секретарь совета директоров назначаются решением совета директоров.

9.3. Ответственный секретарь совета директоров организует работу секретариата по согласованию с председателем совета директоров:

обеспечивает подготовку материалов и проектов решений по вопросам повестки дня заседания совета директоров;
не позднее чем за 3 дня до даты заседания направляет членам совета директоров необходимые материалы по повестке дня и бюллетени для заочного голосования;
ведет подсчет голосов членов совета директоров при принятии решений на заседаниях совета директоров;
подписывает протокол заседания совета директоров и выписки из протокола заседания;
направляет выписки из протоколов заседаний совета директоров лицам, ответственным за исполнение принятых решений;
осуществляет контроль за сроками исполнения решений, принятых советом директоров.

Ответственный секретарь (секретарь) совета директоров направляет председателю совета директоров вопросы в повестку дня и необходимые материалы за 10 дней до назначенной даты заседания.

9.4. Секретарь совета директоров ведет делопроизводство совета директоров. Выполняет функции ответственного секретаря в случае его отсутствия.

9.5. Размер вознаграждения ответственного секретаря и секретаря совета директоров устанавливаются решением совета директоров.

Статья 10. Регламент заседаний совета директоров

10.1. Заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по мере необходимости, но в среднем не реже одного раза в шесть недель. Заседание может быть созвано по инициативе председателя совета директоров или по требованию:

члена совета директоров;
ревизионной комиссии Общества;
аудитора Общества;
генерального директора.

10.2. Первое заседание нового состава совета директоров после его избрания общим собранием акционеров созывается генеральным директором Общества. На первом заседании совета директоров, в частности, должны быть решены вопросы об избрании Председателя и формирования секретариата совета директоров.

10.3. Требование о созыве заседания совета директоров оформляется в письменном виде и должно содержать:

указание на инициатора (инициаторов) созыва заседания;
формулировки вопросов повестки повестки дня;
подписи инициаторов созыва заседания.

Требование может также содержать предлагаемые формулировки решений по вопросам повестки дня.

Требование о созыве заседания совета директоров в письменной форме может быть сдано в канцелярию Общества или направлено заказным письмом, или факсом в адрес Общества.

Дата предъявления требования о созыве заседания совета директоров определяется по дате его сдачи в канцелярию Общества, по дате получения Обществом почтового отправления или дате получения факса.
10.4. В течение 15 дней с даты предъявления требования председатель совета директоров должен созвать заседание совета директоров.

10.5. Заседания совета директоров могут проводиться в очной или заочной форме (опросным путем).

Очная форма проведения заседания предусматривает присутствие членов совета директоров на заседании. В случае невозможности присутствия на заседании член совета директоров имеет право до начала заседания представить председателю совета директоров или ответственному секретарю свое мнение по вопросам повестки дня в письменной форме. Представленное членом совета директоров письменное мнение подшивается к протоколу и учитывается при подсчете кворума и итогов голосования.

Заочная форма проведения заседания предусматривает определение мнения членов совета директоров по вопросам повестки дня путем заполнения бюллетеней заочного голосования.

10.6. При созыве заседания совета директоров председатель совета директоров подписывает уведомление о его проведении, которое прилагается к протоколу заседания совета директоров.

Уведомление о проведении заседания совета директоров должно содержать:

форму проведения заседания,
формулировки пунктов повестки дня,
дату проведения заседания,
место и время проведения заседания (при очной форме);
дату окончания приёма бюллетеней для голосования (письменных мнений).

К уведомлению прилагаются материалы по вопросам повестки дня и проект бюллетень для голосования, содержащий проект решений.

10.7. Бюллетени для голосования и материалы по вопросам повестки дня направляются членам совета директоров в срок , не позднее даты проведения заседания, одним из способов:

высылаются ценным (заказным) письмом;
высылаются факсом;
вручаются лично члену совета директоров под расписку.

Дата направления членам совета директоров бюллетеней для голосования и материалов по вопросам повестки дня определяется по дате почтового отправления, по дате отправления факса или дате непосредственного вручения документов члену совета директоров.

10.8. Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены совета директоров, чьи бюллетени для голосования были предоставлены не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней для голосования.

Дата предоставления бюллетеней для голосования членами совета директоров определяется по дате их сдачи в канцелярию Общества, по дате получения Обществом почтового отправления или дате получения факса.

10.9. По итогам заочного голосования секретарь совета директоров составляет протокол заочного голосования. При этом датой проведения заседания считается дата окончания приема бюллетеней для голосования.

10.10. Решения, принятые советом директоров, на заседании, проводимом в заочной форме, и итоги заочного голосования, доводятся до членов совета директоров на очередном очном заседании совета директоров.

10.11. На заседании совета директоров секретарем совета директоров ведется протокол.

Протокол заседания совета директоров оформляется не позднее 3 дней после его проведения. В протоколе указываются:

форма проведения заседания;
место, дата и время проведения заседания;
лица, присутствующие на заседании;
повестка дня заседания;
вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
принятые решения.

В случае проведения совета директоров в заочной форме и в случае участия членов совета директоров в проводимом в очной форме заседании путем выражения своего письменного мнения по вопросам повестки дня к протоколу заседания соответственно прилагаются бюллетени для голосования или письменные мнения.

Протокол заседания совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола, и ответственным секретарем.

Статья 11. Заинтересованность членов совета директоров в совершении обществом сделки

11.1. Член совета директоров признается заинтересованным в совершении Обществом сделки, если он сам, его супруга (супруг), родители, дети,полнородные ине полнородные братья, сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником илипредставителем в сделке;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности)20 или более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а такжедолжности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

11.2. Член совета директоров обязан довести до сведения Общества, совета директоров, ревизионной комиссии и аудитора Общества информацию:

о юридических лицах, в которых он владеет самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);
о юридических лицах, в органах управления которых он занимает должности;
об известных ему совершаемых или предполагаемых сделках, в которых он может быть признан заинтересованным лицом.

Информация предоставляется на дату избрания совета директоров, в последующем по мере свершения событий, влияющих на изменение информации.

Статья 12. Права, обязанности и ответственность членов совета директоров

12.1. Члены совета директоров исполняют свои обязанности на основании положений устава Общества, настоящего положения и действующего законодательства Российской Федерации. Члены совета директоров имеют право на получение информации от исполнительного органа Общества, необходимой для осуществления ими своих функций

12.2. Члены совета директоров обязаны:

действовать в интересах Общества и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно;
выполнять решения, принятые общим собранием акционеров и советом директоров;
использовать информацию о деятельности и планах Общества только в соответствии с целями и задачами Общества и в пределах компетенции, определенной уставом Общества и настоящим положением;
письменно уведомлять совет директоров о намерении совершить сделки с ценными бумагами Общества или его дочерних (зависимых) обществ, а также раскрывать информацию о совершенных ими сделках с такими ценными бумагами .

12.3. Члены совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций Общества, предусмотренный главой XI .1 Федерального закона "Об акционерных обществах".

При этом в совете директоров не несут ответственности члены совета директоров, голосовавшие против принятия решения, которое повлекло причинение Обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

12.4. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Статья 13. Вознаграждение членам совета директоров

13.1. Членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение и компенсируются расходы, связанные с исполнением функций членов совета директоров.

13.2.Вознаграждение выплачивается каждому члену совета директоров ежеквартально до 20 числа первого месяца квартала в размере среднеквартальной заработной платы работника Общества за предыдущий квартал.

13.3. Общество компенсирует членам Совета директоров командировочные расходы, возникающие в связи с исполнением обязанностей членом Совета директоров.

Командировочные расходы компенсируются по нормам, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества, при предоставлении документов, подтверждающих понесенные расходы.

Статья 14. Процедура утверждения и внесения изменений в Положение "О совете директоров ОАО ЧМЗ"

14.1. Положение о совете директоров общества утверждается общим собранием акционеров. Решение об его утверждении принимается большинством голосов участвующих в собрании владельцев голосующих акций Общества.

14.2. Предложения о внесении изменений и дополнений в настоящее положение вносятся в порядке, предусмотренном уставом для внесения предложений в повестку дня общего собрания акционеров.

14.3. Если в результате изменения законодательных или иных и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в положение акционеры и Общество руководствуются требованиями законодательных и иных нормативных актов Российской Федерации.

* * *