Скрыть данное сообщение

Внимание: осторожно мошенники!

От имени Чепецкого механического завода в адрес предприятий и организаций стали приходить поддельные документы (срочные уведомления, заявки на аукционы и т.п.).

Неизвестные лица рассылают фиктивные заявки о проведении аукционов (например, на право заключения договора поставки нержавеющего металлопроката для нужд АО ЧМЗ). При этом, мошенники используют подложные бланки, несуществующую печать АО ЧМЗ, ставят поддельные подписи действующих сотрудников коммерческой службы, а также подписываются сотрудниками вымышленных отделов (например, отдел закупок срочных аукционов АО ЧМЗ).

Официально заявляем, что Чепецкий механический завод к такого рода документам не имеет никакого отношения.

Убедительно просим проверять поступающую документацию, якобы направленную от имени АО ЧМЗ. Для проверки информации необходимо связываться с официальными коммерческими службами Чепецкого механического завода по тел. (341-41) 9-64-22.
Пример поддельного документа

ЧМЗ предупреждает о мошенничестве!

Кодекс корпоративной этики и поведения ОАО ЧМЗ

"П Р И Н Я Т"
Советом директоров
ОАО "Чепецкий механический завод"
протокол N 56 от "08" сентября 2004 г.

Введение
1. Общие положения 
  1.1. Определения 
  1.2. Миссия, ценности и цели корпоративного развития
2. Принципы корпоративной этики
3. Корпоративные отношения и основные правила поведения в рамках корпорации
4. Поведение во внешней среде
5. Этика поведения Общества 
  5.1. Общее собрание акционеров 
  5.2. Совет директоров 
  5.3. Исполнительный орган 
  5.4. Корпоративный секретарь 
  5.5. Существенные корпоративные действия 
  5.6. Раскрытие информации об Обществе 
  5.7. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества 
  5.8. Урегулирование корпоративных конфликтов
6. Заключительные положения

Введение

В настоящем Кодексе изложены нравственные нормы и правила поведения открытого акционерного общества "Чепецкий механический завод" (далее "Общество"), соблюдение которых признается обязательным в акционерных обществах, входящих в корпорацию "ТВЭЛ".

Корпорация "ТВЭЛ": ОАО "ТВЭЛ", как основное общество, и его дочерние акционерные общества, объединенные целями и задачами деятельности, корпоративными взаимоотношениями и участием в производстве ядерного топлива.

В настоящем Кодексе сформулированы принципы корпоративных отношений, а также корпоративного поведения акционеров, Общества и органов его управления в рамках действующего законодательства Российской Федерации, устава Общества, с использованием положений "Кодекса корпоративного поведения" (рекомендован Распоряжением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 4 апреля 2002 г. N 421/р и протоколом заседания Правительства Российской Федерации от 28 ноября 2001 г. N 49) и с учетом особенностей, связанных с обеспечением ядерной и радиационной безопасности и режима нераспространения ядерных материалов, технологий и установок (далее "режима нераспространения").

Кодекс корпоративной этики и поведения определяет нравственные нормы и правила, а также содержит рекомендации по поведению акционеров и менеджеров Общества, органов его управления и контроля, их взаимоотношениям с акционерными обществами и партн╦рами корпорации "ТВЭЛ". Положения Кодекса следует учитывать при осуществлении процедур принятия решений в сфере деятельности Общества, включая процессы подготовки, заключения и реализации коммерческих сделок.

1. Общие положения

1.1. Определения

Субъекты корпоративной этики - акционеры и акционерные общества, входящие в корпорацию "ТВЭЛ", а также высшие должностные лица акционерных обществ.

Корпоративная этика - система норм нравственного поведения субъектов корпоративной этики при выполнении ими своих обязанностей по отношению друг к другу, к другим организациям, к окружающей природной и техногенной среде (далее "внешняя среда").

Принцип этики - правило деятельности в системе норм нравственного поведения субъектов корпоративной этики при выполнении ими своих обязанностей по отношению к внешней среде.

Норма этики - принятый способ нравственного поведения субъектов корпоративной этики при выполнении ими своих обязанностей по отношению к внешней среде.

Правильное действие - действие, отвечающее требованиям действующего законодательства, общественных и нравственных норм и дающее положительный результат.

Полезное действие - действие, направленное на извлечение пользы для субъектов корпоративной этики.

Долг - нравственное обязательство субъекта корпоративной этики, направленное на создание наибольшей ценности или извлечение наибольшей пользы для Общества и акционеров.

Обязанность - осуществление действия, исполнение которого определяется законодательством, внутренними документами Общества, и которое направлено на создание благоприятных последствий для внешней среды.

Правило поведения - рекомендация, устанавливающая механизм и порядок действий, включая рассмотрение возможных альтернатив с целью выбора наилучшего из возможных способов поведения, направленного на получение наибольшего общего положительного результата.

Корпоративный конфликт - разногласие между субъектами корпоративной этики, затрагивающее интересы Общества и корпорации "ТВЭЛ".

Высшие должностные лица Общества - члены совета директоров, единоличный исполнительный орган и заместители единоличного исполнительного органа управления, корпоративный секретарь Общества.

1.2. Миссия, ценности и цели корпоративного развития

Миссия корпорации "ТВЭЛ" - производство и поставка ядерного топлива на российский и мировой рынки урановой продукции и предоставление максимально полного пакета услуг потребителям ядерного топлива

Основа корпорации "ТВЭЛ" - акционерные общества ядерного топливного комплекса России, осуществляющих производство и реализацию ядерного топлива и его комплектующих изделий и обеспечивающих повышение конкурентоспособности российского ядерного топлива на мировом рынке на базе внедрения высокоэффективных технологий изготовления ядерного топлива и его конструкций, создания новых и модернизации действующих производств, их безопасного и эффективного функционирования. Рентабельность конечной продукции - тепловыделяющих сборок - определяет в значительной мере рентабельность продукции и услуг технологических переделов изготовления ядерного топлива.

Акционерные общества, непосредственно не занятые в производстве ядерного топлива, призваны, в первую очередь, обеспечивать высокую доходность акционерного капитала и аккумулирование инвестиционных ресурсов для решения стратегических задач корпоративного развития.

Миссия Общества - производство и поставка материалов и оборудования, удовлетворяющих требованиям Российского законодательства и Правил МАГАТЭ и гарантирующих безопасность объектов атомной энергетики.

Главные корпоративные ценности Общества:

  • защита интересов и прав акционеров;
  • развитие конкурентных преимуществ каждого вида продукции, работ и услуг российского ядерно-топливного цикла на мировом рынке;
  • высокое качество, надежность и безопасность ядерного топлива;
  • накопление и углубление знаний в области технологий и производства ядерного топливного цикла;
  • постоянное увеличение рыночной стоимости капитала Общества, эффективное и целевое использование корпоративного капитала;
  • сохранение и последовательное наращивание научно-технического, производственного, кадрового и иного потенциала корпорации;
  • историческая преемственность и высокая корпоративная солидарность;
  • справедливость и эффективность распределения корпоративных ресурсов, в том числе корпоративной прибыли;
  • социальное развитие.

    Главные цели корпоративного экономического развития Общества:

      • обеспечение развития корпоративного взаимодействия акционерных обществ ядерно- топливного цикла;
      • гармонизация экономических отношений при поставках ядерного топлива и осуществлении производственно-технологической кооперации;
      • укрепление позиций и расширение объема и номенклатуры российской продукции (услуг) на мировом рынке ядерного топлива;
      • эффективная диверсификация бизнеса;
      • рост величины и доходности корпоративного капитала и инвестиций;
      • обеспечение финансовой устойчивости Общества;
      • защита интересов и прав акционеров.

2. Принципы корпоративной этики

  • Деятельность Общества направлена, прежде всего, на создание очевидного блага для людей - производство электрической энергии. Производство электроэнергии на АЭС невозможно без использования высокотехнологичного и безопасного в эксплуатации ядерного топлива, изготавливаемого Корпорацией.
  • Каждый из видов деятельности Общества осуществляется в соответствии с законодательством в области использования атомной энергии и не приводит к необратимым последствиям для природы. Важный этический принцип корпоративного поведения - не причинение вреда окружающей среде. Общество со своей стороны предпринимает все действия для обеспечения безопасности ядерных установок и в максимальной степени способствует достижению и поддержке высокого уровня безопасности при обращении с ядерными материалами, облученным ядерным топливом и радиоактивными отходами.
  • Общество осуществляет использование ядерных материалов исходя из принципа обеспечения режима нераспространения, осуществляет меры по совершенствованию учета и контроля, а также физической защиты ядерных материалов, предпринимая в рамках своей компетенции необходимые действия для предотвращения угроз ядерного и радиологического терроризма.
  • Основной составной частью долга является обеспечение своевременности поставок, надежности и безопасности эксплуатации ядерного топлива в реакторных установках.
  • В результате действий, осуществляемых Обществом, не допускается причинение вреда иному акционерному обществу, входящему в корпорацию "ТВЭЛ". Этот принцип корпоративной этики используется для определения поведения Общества в каждой конкретной ситуации. При выборе поведения Общества органам его управления необходимо предвидеть какие последствия будут иметь действия Общества при условии, что в действие не вступят другие обстоятельства, а также и то, что никакие другие обстоятельства действительно не вступят в действие.
  • Деятельность Общества призвана обеспечить максимально возможное развитие российского ядерно-топливного комплекса.

3. Корпоративные отношения и основные правила поведения

Общество осуществляет деятельность, направленную на реализацию долгосрочных планов и корпоративной стратегии. Основное общество Корпорации - ОАО "ТВЭЛ" - информирует, после утверждения общим собранием акционеров, дочерние общества о долгосрочном плане и корпоративной стратегии. Указанная информация предоставляется перед разработкой долгосрочных планов и стратегии Общества. В то же время Общество может готовить и представлять для рассмотрения органами управления основного общества - ОАО "ТВЭЛ" - обоснованные предложения по корпоративной стратегии.

Обоснование корректировки корпоративной стратегии в обязательном порядке должно содержать анализ изменений внешней среды и/или изменений внутри Общества, обусловливающих необходимость корректировки. Для достижения целей и реализации корпоративной стратегии Общество организует взаимодействие с акционерными обществами, входящими в корпорацию "ТВЭЛ", на следующих основных принципах:

  • централизация маркетинговых и стратегических исследований по проблемам ядерного топливного цикла в основном обществе - ОАО "ТВЭЛ";
  • конфиденциальность подготовки и эффективность реализации стратегических решений;
  • реализация прав Общества и равноправное партнерство в производственно-технологической кооперации;
  • оказание Обществу в случае необходимости содействия со стороны ОАО "ТВЭЛ" в урегулировании с органами государственной власти Российской Федерации и субъектов Российской Федерации, а также с органами местного самоуправления различных вопросов, связанных с деятельностью Общества;
  • согласованность в рамках корпоративной стратегии управлением реструктуризацией капитала и запасами, ценообразованием и расчетами, налоговыми платежами, рентабельностью продукции и издержками в изготовлении и реализации ядерного топлива;
  • обязательность исполнения основным обществом корпорации (ОАО "ТВЭЛ") в рисковых ситуациях функций резервирования средств;
  • мотивация Общества в вопросах привлечения дополнительного капитала, углубления специализации и получения заказов на продукцию;
  • безусловность в рамках корпорации исполнения взаимных договорных обязательств;
  • объективность распределения доходов от реализации продукции, работ и услуг;
  • приоритетность суммарного корпоративного эффекта перед локальными эффектами у участников реализации каждого конкретного проекта;
  • эффективность взаимного кредитования;
  • приоритетность взаимного инвестирования перед привлечением сторонних средств;
  • свобода доступа и информационного обмена между акционерными обществами, входящими в корпорацию "ТВЭЛ", в общем информационном пространстве Корпорации;
  • эффективность трансферта НОУ-ХАУ и объектов интеллектуальной собственности между акционерными обществами, входящими в корпорацию "ТВЭЛ";
  • гармонизация социального развития обществ, входящих в корпорацию "ТВЭЛ";
  • координация со стороны основного общества (ОАО "ТВЭЛ") действий по расширению внутриотраслевой и межотраслевой кооперации.

Организацию инновационной и инвестиционной деятельности Общество строит на принципах:

    • превышения чистых денежных доходов от реализации инвестиционного проекта над стоимостью привлеченных инвестиций;
    • оптимальности распределения корпоративных средств в инвестировании и инновациях и устранения дублирования направлений в этой области;
    • обеспечения увеличения рыночной стоимости собственности (капитала) при реализации инвестиционных и инновационных проектов;
    • приобретения прав собственности на объекты и результаты НИОКР;
    • патентования объектов промышленной и интеллектуальной собственности и вовлечения их в коммерческий оборот на основе лицензионных договоров.

Акционерные общества, входящие в корпорацию "ТВЭЛ", формируют общее информационное пространство, основу которого должна составить корпоративная информационно-аналитическая система (КИАС), на следующих принципах:

  • согласованность структуры, содержания и формирования общего информационного пространства акционерных обществ, входящих в корпорацию "ТВЭЛ";
  • единство методологии в области управления;
  • унификация управленческой отчетности;
  • оптимизация процессов управления с использованием КИАС;
  • соблюдение корпоративных стандартов в области информационных технологий;
  • стандартизация, унификация и типизация основных бизнес-процессов, реализуемых в КИАС;
  • соблюдение единых требований в области информационной безопасности общего информационного пространства и информационных систем каждого акционерного общества.

4. Проведение во внешней среде

Основные принципы корпоративного поведения Общества в операциях на финансовых, товарных и сырьевых рынках, в производственно-технологической кооперации, в установлении стабильных связей с другими хозяйствующими субъектами включают:

  • увеличение стоимости акционерного капитала (чистых активов);
  • расширение и укрепление позиций производимых продукции и услуг на рынке;
  • привлекательность имиджа и усиление роли Общества в национальной и мировой экономике.

Взаимодействие Общества с органами государственной власти строится на принципах:

  • увеличение стоимости акционерного капитала (чистых активов);
  • с органами государственной власти Российской Федерации;
  • соблюдения норм действующего законодательства и защиты установленных законодательством прав Общества;
  • с органами государственной власти субъектов Российской Федерации и органами местного самоуправления;
  • паритетности интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований в привлечении сторонних инвестиций в развитие производственных мощностей Общества;
  • своевременности и полноты платежей в федеральный бюджет, бюджет субъекта Российской Федерации и местный бюджет;
  • участия в региональных программах развития.

Правила я Общества во внешней среде основываются на ответственности за соблюдение стандартов качества продукции, норм экологической безопасности, а также на необходимости обеспечения Обществом разработки и внедрения новых технологий, улучшения условий труда его работников.

Не ускается использование служебного положения работниками Общества во вред Обществу или третьим лицам, в том числе путем незаконного использования конфиденциальной и инсайдерской информации.

Правила корпоративной этики и поведения Общества определяют основные социальные ценности Корпорации, в том числе честность, взаимоуважение, справедливость, а также такие принципы коммерческой деятельности, как прибыльность, удовлетворение потребностей клиентов, высокое качество продукции, охрана здоровья работников, безопасность и эффективность производства.

5. Этика поведения Общества

Каждая коммерческая сделка должна предусматривать получение максимального возможного в сложившихся условиях дохода Корпорации. Доходность и прибыльность бизнеса Общества, как правило, должны возрастать. Привлечение сторонних средств должно предусматривать увеличение чистой прибыли. Долгосрочные финансовые вложения должны быть доходными и рентабельными.

Органы управления Общества в соответствии со своей компетенцией обязаны принимать необходимые решения, предпринимать все необходимые меры и действия по обеспечению ядерной и радиационной безопасности, соблюдению режима нераспространения ядерных материалов и технологий, по обеспечению безопасности обращения и физической защиты ядерных материалов и установок, сохранности находящихся в пользовании общества объектов федеральной собственности.

Общество должно руководствоваться следующими принципиальными положениями этического характера:

1. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать акционерам реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в Обществе.

1.1. Акционерам должны быть обеспечены надежные и эффективные способы учета прав собственности на акции, а также возможность свободного и быстрого оформления операций, связанных с отчуждением акций Общества.

1.2. Акционерам обеспечиваются право и возможность участвовать в управлении Обществом, путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности Общества на общем собрании акционеров.

1.3. Акционерам обеспечиваются право и возможность участвовать в распределении прибыли Общества. Для осуществления этого права акционеров в Обществе предусматривается:

(1) установить прозрачный и понятный акционерам механизм определения размера дивидендов и их выплаты;

(2) предоставлять достаточную информацию для формирования точного представления о наличии условий для выплаты дивидендов и порядке их выплаты;

(3) исключать возможность введения акционеров в заблуждение относительно финансового положения Общества при выплате дивидендов;

(4) обеспечить такой порядок выплаты дивидендов, который не был бы сопряжен с неоправданными сложностями при их получении;

(5) использовать предусмотренные законодательством меры ответственности к единоличному исполнительному органу Общества в случае неполной или несвоевременной выплаты объявленных дивидендов.

1.4. Акционеры Общества имеют право на регулярное и своевременное получение полной и достоверной информации об Обществе. Это право реализуется путем:

(1) предоставления акционерам исчерпывающей информации по каждому вопросу повестки дня при подготовке общего собрания акционеров;

(2) включения в годовой отчет, предоставляемый акционерам, необходимой информации, позволяющей оценить итоги деятельности Общества за год;

(3) обеспечения доступа акционеров к информации об Обществе в установленном законом порядке.

2. Акционеры не должны злоупотреблять предоставленными им правами. Корпоративная этика устанавливает несовместимость с принятыми нормами поведения действий акционеров, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другим акционерам или Обществу или иным входящим в корпорацию "ТВЭЛ" акционерным обществам, а также иных злоупотреблений правами акционеров, приводящих к снижению рыночной стоимости акций, нанесению ущерба деловой репутации и имиджу Общества.

3. Все акционеры должны получать эффективную помощь в вопросах соблюдения их прав. В частности, это обеспечивается принятием всех необходимых и возможных мер для урегулирования конфликтов между органом Общества и его акционером (акционерами), а также между акционерами, если такой конфликт затрагивает интересы Общества или корпорации "ТВЭЛ" (далее - корпоративный конфликт).

5.1. Общее собрание акционеров

Порядок сообщения о проведении общего собрания акционеров должен обеспечивать акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем. Все акционеры должны быть уведомлены о проведении общего собрания в срок, позволяющий им выработать позицию по вопросам повестки дня, получить информацию о лицах, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, связаться с другими акционерами и обсудить с ними вопросы повестки дня.

Права акционеров требовать созыва общего собрания акционеров и вносить предложения в повестку дня собрания не должны быть сопряжены с чрезмерными сложностями при доказательстве наличия этих прав.

Информация, предоставляемая при подготовке к проведению общего собрания акционеров, должна позволить акционерам принять обоснованные решения по вопросам повестки дня. Вопросы повестки дня общего собрания акционеров должны быть четко определены, т.е. их формулировка должна исключать возможность различного толкования. Установленный порядок ведения общего собрания акционеров должен обеспечивать разумную равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы. В регламенте собрания следует предусмотреть разумное и достаточное время для докладов по вопросам повестки дня и время для обсуждения этих вопросов. При проведении общего собрания итоги голосования должны быть подведены и оглашены до завершения работы собрания.

Для обеспечения акционерам возможности получения максимально полной и объективной информации об Обществе в ходе проведения собрания должно быть специально предусмотрено время для выступлений высших должностных лиц Общества. Председатель совета директоров, единоличный исполнительный орган и председатель ревизионной комиссии должны присутствовать на годовом общем собрании акционеров общества.

Председатель собрания должен стремиться к тому, чтобы акционеры получили ответы на все свои вопросы по повестке дня и порядку ведения собрания непосредственно на общем собрании либо в кратчайшие сроки после окончания общего собрания.

5.2. Совет директоров

Состав совета директоров должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на совет директоров. Для этого должны быть приняты все меры, чтобы:

  • члены совета директоров избирались посредством прозрачной процедуры, учитывающей разнообразие мнений акционеров, обеспечивающей соответствие состава совета директоров требованиям законодательства;
  • в состав совета директоров входило не менее трех независимых директоров. Определение независимого директора осуществляется в соответствии с действующим законодательством и внутренними документами Общества;
  • процедура определения кворума на заседаниях совета директоров обеспечивала объективность рассмотрения вопросов повестки этих заседаний.

Совет директоров Общества взаимодействует с подразделениями основного общества - ОАО "ТВЭЛ" - в соответствии с установленными в корпорации "ТВЭЛ" регламентами и процедурами. Соответствующие подразделения основного общества принимают участие в разработке проектов стратегий и политик развития Общества, оказывают необходимое содействие совету директоров Общества в разработке и реализации решений.Совет директоров оказывает содействие эффективной деятельности единоличного исполнительного органа Общества и контролирует ее.

Совет директоров обеспечивает реализацию и защиту прав акционеров, а также содействует разрешению корпоративных конфликтов. 

Члены совета директоров должны добросовестно выполнять возложенные на них обязанности в интересах Общества.

Члены совета директоров должны добросовестно выполнять возложенные на них обязанности в интересах Общества.

Члены совета директоров и их аффилированные лица не должны принимать подарки от лиц, заинтересованных в принятии решений, связанных с исполнением ими своих обязанностей, равно как и пользоваться какими-либо иными прямыми или косвенными выгодами, предоставленными такими лицами (за исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости или сувениров, связанных с проведением официальных мероприятий).

Члены совета директоров обязаны воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами Общества, а в случае наличия или возникновения такого конфликта - представлять информацию о нем совету директоров и принимать меры к соблюдению порядка совершения действий или заключения сделок, в осуществлении которых у члена совета директоров есть заинтересованность.

Члену совета директоров следует воздерживаться от участия в обсуждении вопросов, в принятии решений по которым у него имеется заинтересованность. При этом член совета директоров должен незамедлительно проинформировать совет директоров как сам факт такой заинтересованности, так и основания ее возникновения.

Каждый член совета директоров должен требовать созыва заседания совета директоров для обсуждения какого-либо вопроса, если, по его мнению, этот вопрос нуждается в оперативном обсуждении в интересах Общества и требует принятия по нему решения совета директоров.

Член совета директоров не должен разглашать и использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц конфиденциальную информацию об Обществе, о корпорации "ТВЭЛ" и инсайдерскую информацию.

Председатель совета директоров обязан обеспечивать эффективную организацию деятельности совета директоров и взаимодействие его с иными органами Общества. Председатель совета директоров акционерного общества, участвующего в изготовлении ядерного топлива, обязан иметь безупречную репутацию профессионала в деятельности предприятий ядерного топливного цикла и значительный опыт работы на руководящих должностях.

Порядок созыва и подготовки к проведению заседания совета директоров должен обеспечивать членам совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению.

5.3. Исполнительный орган

Практика корпоративного поведения должна обеспечивать единоличному исполнительному органу Общества возможность разумно, добросовестно и исключительно в интересах Общества осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью Общества, а также подотчетность единоличного исполнительного органа совету директоров Общества и общему собранию акционеров.

Лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа Общества, должно обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций единоличного исполнительного органа. Лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа акционерного общества, участвующего в изготовлении ядерного топлива, обязано обладать профессиональной квалификацией и опытом работы не менее пяти лет как в области использования атомной энергии, так и в сфере управления, иметь безупречную репутацию

Деятельность единоличного исполнительного органа в интересах Общества требует исключения возможности оказания какого-либо постороннего влияния на единоличный исполнительный орган с целью спровоцировать его на совершение им действий или принятия решений в ущерб указанным интересам. Единоличный исполнительный орган, а также его аффилированные лица не должны принимать подарки или получать иные прямые или косвенные выгоды, цель которых заключается в том, чтобы повлиять на деятельность единоличного исполнительного органа или на принимаемые им решения.

Единоличный исполнительный орган акционерного общества, участвующего в процессе изготовления ядерного топлива, несет ответственность за организацию обращения ядерных материалов исходя из принципа обеспечения режима нераспространения, за осуществление мер по совершенствованию учета и контроля движения и физической защиты ядерных материалов, за действия по предотвращению угроз ядерного и радиологического терроризма.

Единоличный исполнительный орган не должен разглашать или использовать в личных корыстных интересах и в интересах третьих лиц конфиденциальную и инсайдерскую информацию об Обществе и корпорации "ТВЭЛ". Он должен принимать все необходимые меры для защиты такой информации.

Единоличный исполнительный орган обязан создавать атмосферу заинтересованности работников Общества в эффективной работе Общества.

Единоличный исполнительный орган должен реализовывать политику Общества, направленную на обеспечение здоровья работников и безопасности их труда, анализировать результаты проведения этой политики и, в случае необходимости, предлагать совету директоров меры по ее совершенствованию, если для их осуществления необходимо решение совета директоров.

Вознаграждение единоличного исполнительного органа должно соответствовать его квалификации и учитывать его реальный вклад в результаты деятельности Общества.

5.4. Корпоративный секретарь

В Обществе советом директоров назначается корпоративный секретарь Общества (секретарь совета директоров), задачей которого является обеспечение соблюдения органами и должностными лицами Общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров Общества, включая доступ акционеров к информации об Обществе.

Для реализации этой задачи корпоративный секретарь организует и обеспечивает взаимодействие Общества с его акционерами, советом директоров, ревизионной комиссией, регистратором, аудитором, независимым оценщиком, Федеральной службой по финансовым рынкам и антимонопольными органами.

Корпоративный секретарь Общества организует и обеспечивает в соответствии с требованиями законодательства, устава и иных внутренних документов Общества:

  • Подготовку и проведение общих собраний акционеров на основании решений об их проведении;
  • Подготовку и проведение заседаний совета директоров Общества, содействие членам совета директоров при осуществлении ими своих функций;
  • Раскрытие (предоставление) информации об Обществе и хранение документов Общества;
  • Надлежащее рассмотрение Обществом обращений акционеров и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав акционеров.

Функции корпоративного секретаря Общества, порядок его назначения и деятельности устанавливаются Уставом и внутренними документами Общества.

5.5. Существенные корпоративные действия

При совершении существенных корпоративных действий Общество должно руководствоваться действующим законодательством, Уставом и внутренними документами Общества, а также принципами доверия и открытости, закрепленными в настоящем Кодексе.

К существенным корпоративным действиям следует относить совершение крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, уменьшение или увеличение уставного капитала, внесение изменений в устав Общества и ряд других, определенных уставом и действующим законодательством, вопросов, решение которых принципиально для Общества.

Для определения рыночной стоимости отчуждаемого и приобретаемого обществом недвижимого имущества целесообразно привлекать независимого оценщика.

5.6. Раскрытие информации об Обществе

Практика корпоративного поведения должна обеспечивать своевременное раскрытие полной и достоверной информации об Обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами Общества и инвесторами с учетом существующих рисков.

В Обществе:

  • Акционеры должны иметь равные возможности для доступа к информации, с которой имеют право ознакомиться в объеме и порядке, предусмотренными законодательными и внутренними документами Общества.
  • Информационная политика Общества должна обеспечивать возможность свободного и необременительного доступа к информации об Обществе.
  • Акционеры должны иметь возможность получать полную и достоверную информацию об Обществе, в том числе о финансовом положении Общества, результатах его деятельности, об управлении Обществом, о крупных акционерах Общества, а также о существенных фактах, затрагивающих его финансово-хозяйственную деятельность.
  • Должен осуществляться контроль за использованием конфиденциальной и инсайдерской информации.

Основными принципами раскрытия информации об Обществе являются регулярность и оперативность ее предоставления, доступность такой информации для большинства акционеров и иных заинтересованных лиц, достоверность и полнота ее содержания, соблюдение разумного баланса между открытостью Общества и соблюдением его коммерческих интересов.

При раскрытии информации должно быть исключено преимущественное удовлетворение интересов одних групп получателей информации перед другими.

Информационная политика Общества

Информационная политика Общества должна обеспечивать возможность свободного и необременительного доступа к информации об Обществе.

Выполняя обязанности по раскрытию информации, единоличный исполнительный орган Общества должен действовать в соответствии с установленными обществом правилами о раскрытии информации.

Внутренний документ Общества, содержащий правила и подходы к раскрытию информации утверждается советом директоров Общества.

Каналы распространения информации должны обеспечивать свободный, не обременительный и не затратный доступ заинтересованных лиц к раскрываемой информации.

Единоличный исполнительный орган Общества обязан проводить регулярные встречи с инвесторами и акционерами Общества, организовывать пресс-конференции, публиковать информацию об Обществе в средствах массовой информации, брошюрах и буклетах, а также раскрывать информацию об обществе на веб-сайте Общества в сети Интернет.

Формы раскрытия информации

В проспектах эмиссии Общество обязано раскрывать всю существенную информацию об Обществе.

Информация о том, как в Обществе определяется часть прибыли, направляемой на выплату дивидендов; каковы условия выплаты дивидендов и их минимальный размер по акциям разных категорий (типов); какими критериями руководствуется совет директоров Общества при принятии решений о выплате дивидендов, распределении чистой прибыли и определении размера дивидендов; каков порядок выплаты дивидендов, в том числе сроки, место и форма их выплаты, содержится в Положении о дивидендной политике Общества.

Общество обязано раскрывать информацию об акционерах - владельцах 5 и более процентов акций Общества.

Общество обязано принимать разумные меры для получения информации о существовании соглашений о формировании блока акционеров, придерживающихся единой политики при голосовании, и раскрывать такую информацию в случае ее получения.

Общество обязано раскрывать информацию о сделках Общества и лицах, относящихся в соответствии с настоящим Кодексом к высшим должностным лицам общества, а также о сделках Общества и организациях, в которых высшим должностным лицам Общества прямо или косвенно принадлежит 20 и более процентов уставного капитала Общества или на которые такие лица могут оказать существенное влияние иным образом. Должна быть раскрыта информация о сделках Общества и организаций, которые прямо или косвенно контролируют общество, находятся под контролем Общества или под общим с ним контролем, а также сделки общества и физических лиц или их родственников, являющихся аффилированными лицами Общества.

Для акционеров и потенциальных инвесторов Общество должно представлять информацию о мотивах размещения акций, о потенциальных приобретателях размещаемых акций, раскрывать информацию о том, будут ли высшие должностные лица Общества участвовать в приобретении размещенных акций Общества.

Общество должно раскрывать такие показатели, как отношение заемного капитала к собственному; оценку изменений в составе и структуре активов за последние 3 года; оценку текущей и перспективной ликвидности активов; анализ рентабельности Общества; процентное соотношение доходов, полученных от экспортных сделок, с общей суммой доходов от всех сделок Общества за год.

Общество должно оперативно раскрывать информацию обо всех фактах, которые могут иметь существенное значение для акционеров и инвесторов.

Предоставление информации акционерам

Доступ акционеров к информации об Обществе, в части которой законодательство определяет обязанность Общества ее предоставлять, обеспечивается корпоративным секретарем Общества.

Документы должны предоставляться для ознакомления по предъявлении соответствующего требования, составленного в произвольной письменной форме на имя единоличного исполнительного органа, председателя совета директоров или корпоративного секретаря Общества. В требовании следует указать фамилию, имя и отчество обратившегося лица (для юридического лица - наименование и место нахождения), количество и категорию (тип), принадлежащих ему акций и наименование запрашиваемого документа.

Для предоставления документов или выдачи их копий корпоративный секретарь Общества должен проверить факт владения обратившимся лицом акциями Общества, а в предусмотренных законом случаях - и сведения о количестве принадлежащих ему голосующих акций Общества.

Годовой отчет акционерам Общества должен соответствовать требованиям законодательства и содержать необходимую информацию, позволяющую акционерам оценить итоги деятельности Общества за год:

  • положение Общества в корпорации "ТВЭЛ" и в отрасли;
  • приоритетные направления деятельности Общества и результаты развития Общества по приоритетным направлениям его деятельности;
  • достигнутые за год результаты в сравнении с плановыми, включая анализ финансово-экономических показателей деятельности Общества;
  • перспективы развития Общества (объем продаж, производительность, контролируемая доля рынка, рост доходов, рентабельность, соотношение собственных и заемных средств);
  • описание основных факторов риска, связанных с деятельностью Общества, отношения с конкурентами;
  • перечень совершенных Обществом в отчетном году сделок, признаваемых крупными в соответствии с законодательством и Уставом Общества, и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц), существенных условий и органа управления Общества, принявшего решение об ее одобрении;
  • краткие сведения о членах совета директоров и единоличном исполнительном органе Общества;
  • сведения о соблюдении Кодекса корпоративного поведения, рекомендованного федеральным органом исполнительной власти по финансовым рынкам.

Годовой отчет акционерам Общества должен содержать информацию о ценных бумагах Общества, в том числе о выпусках акций и движении капитала за год (изменения в списке акционеров, владеющих не менее чем 5 процентами акций Общества); о приобретении Обществом собственных акций, если это не связано с уменьшением уставного капитала Общества; о выплате дивидендов, а если дивиденды не были выплачены, - о причинах их невыплаты. Общество обязано раскрывать информацию о ценных бумагах, находящихся во владении членов совета директоров, единоличного исполнительного органа Общества.

Общество обязано раскрывать информацию о членах совета директоров и единоличном исполнительном органе, в том числе их краткие биографические данные, о размере вознаграждения и критериях определения данного вознаграждения, владении акциями Общества, о сделках между данными лицами и Обществом, а также об изменении состава совета директоров.

В отчете должно быть указано, когда впервые был назначен член совета директоров, его возраст, профессия, основное место работы, гражданство, а также иные должности, которые он занимает.

Годовой отчет должен быть подписан единоличным исполнительным органом Общества, руководителями финансовой и бухгалтерской служб, и предварительно утвержден советом директоров Общества. Если кто-то из вышеуказанных лиц не согласен с данными, содержащимися в годовом отчете Общества, он должен предпринять все необходимые меры для устранения неточностей, имеющих место в годовом отчете Общества. В случае невозможности устранения таких неточностей лицо, выразившее несогласие с информацией, содержащейся в годовом отчете, должно письменно изложить свои возражения (представить особое мнение). Особое мнение предоставляется акционерам Общества вместе с годовым отчетом.

Информация, составляющая государственную, коммерческую или служебную тайну. Инсайдерская информация

Информация, составляющая в соответствии с законодательством государственную, коммерческую или служебную тайну, должна быть защищена.

Перечень информации, составляющей коммерческую или служебную тайну, условия доступа к такой информации, а также возможность ее использования определяются Обществом (с учетом необходимости соблюдения разумного баланса между открытостью Общества и стремлением не нанести ущерб его интересам) должны быть определены внутренними документами Общества.

В договор с высшими должностными лицами и другими работниками Общества должны включаться условия о неразглашении конфиденциальной информации.

В Обществе должен осуществляться контроль за использованием инсайдерской информации соответствующими службами, которые обеспечивают информационную и экономическую безопасность его деятельности.

Инсайдерской признается существенная информация о деятельности Общества, акциях и других ценных бумагах Общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость акций, других эмиссионных ценных бумаг и деловую репутацию Общества.

5.7. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества

Практика корпоративного поведения должна обеспечивать эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров.

Общество обязано осуществлять деятельность на основе финансово-хозяйственного плана, ежегодно утверждаемого советом директоров.

Общество разграничивает компетенцию входящих в систему контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью органов и лиц, осуществляющих разработку, утверждение, применение и оценку системы внутреннего контроля. Разработка процедур внутреннего контроля относится к компетенции подразделения внутреннего аудита основного общества (ОАО "ТВЭЛ"), а утверждение процедур внутреннего контроля поручается совету директоров Общества.

Контроль финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется его советом директоров, ревизионной комиссией, а также подразделением основного общества (ОАО "ТВЭЛ") по внутреннему аудиту. Достоверность данных о финансово-хозяйственной деятельности Общества подтверждается его внешним аудитором.

Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью

Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества законодательством предусмотрено создание в обществе специального органа - ревизионной комиссии, а также привлечение независимой аудиторской организации (аудитора).

Для целей настоящего Кодекса под внутренним контролем понимается контроль за осуществлением финансово-хозяйственной деятельности Общества (в том числе за исполнением его финансово-хозяйственного плана) структурными подразделениями и органами Общества. Процедуры внутреннего контроля включают процедуры осуществления операций в рамках финансово-хозяйственного плана, а также процедуры по выявлению и совершению нестандартных операций. Процедуры внутреннего контроля включают также управление рисками. Внутренний контроль позволяет оперативно выявлять, предотвращать и ограничивать финансовые и операционные риски, а также возможные злоупотребления со стороны должностных лиц. Тем самым внутренний контроль сокращает расходы Общества и способствует эффективному управлению его ресурсами.

Обязанности по подготовке предложений по совершенствованию действующих в Обществе процедур внутреннего контроля возлагаются на подразделение по внутреннему аудиту основного общества (ОАО "ТВЭЛ").

Состав ревизионной комиссии должен позволять осуществлять эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества. Личностные качества членов ревизионной комиссии не должны вызывать сомнений в том, что они будут действовать в интересах Общества. Членами ревизионной комиссии не должны быть лица, занимающие должности в Обществе или юридическом лице, конкурирующем с Обществом.

На заседаниях совета директоров Общества должны рассматриваться вопросы исполнения финансово-хозяйственного плана, соблюдения процедур внутреннего контроля в Обществе, управления рисками, осуществления нестандартных операций.

Контроль за совершением хозяйственных операций

Общество обязано обеспечивать возможность контроля ревизионной комиссией совершения каждой финансово-хозяйственной операции, представляя документы и материалы, необходимые и достаточные для обоснованного и однозначного вывода о соответствии проведенной операции финансово-хозяйственному плану Общества и установленному в Обществе порядку совершения такой операции.

Ревизионная комиссия Общества должна вести учет выявленных нарушений при осуществлении хозяйственных операций и предоставлять информацию о таких нарушениях специализированному подразделению по аудиту основного общества.

Нестандартные операции требуют предварительного одобрения совета директоров Общества. Все операции, не предусмотренные финансово-хозяйственным планом, принято считать нестандартными. Эти операции нарушают основной документ финансово-хозяйственной деятельности Общества, порядок их совершения должен быть более строгим по сравнению с порядком совершения операций, предусмотренных финансово-хозяйственным планом. Прежде всего, необходимо определить, почему совершение данной операции не было предусмотрено в финансово-хозяйственном плане, насколько необходимо ее совершение и возможно ли ее отложить. Все аргументы должны быть оценены лицами, не имеющими заинтересованности в совершении данной нестандартной операции и не находящимися под влиянием единоличного исполнительного органа Общества. В то же время, эти лица должны иметь необходимую квалификацию для оценки целесообразности совершения данной операции.

При этом совету директоров должна предоставляться полная информация о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Все работники подразделения по внутреннему аудиту основного общества корпорации (ОАО "ТВЭЛ") должны иметь беспрепятственный доступ к любым документам и информации Общества. Необходимую информацию следует получать от должностных лиц и работников Общества, а также от аудиторской организации Общества.

Организация деятельности ревизионной комиссии

Порядок проведения проверок ревизионной комиссией Общества должен обеспечить эффективность контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества и регламентируется Положением о ревизионной комиссии Общества.

Заключение ревизионной комиссии должно подписываться всеми членами ревизионной комиссии лично. Член ревизионной комиссии, выразивший несогласие с заключением ревизионной комиссии, вправе подготовить особое мнение, которое прилагается к заключению ревизионной комиссии и является его неотъемлемой частью.

Если член ревизионной комиссии не подписал заключение и не подготовил особого мнения, в заключении должны быть указаны причины этого.

Заключение ревизионной комиссии по итогам внеочередной проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества следует предоставлять подразделению по внутреннему аудиту основного общества и инициатору проведения внеочередной проверки через корпоративного секретаря Общества в течение 3 дней после окончания проведения проверки.

Аудиторская проверка

Аудиторская проверка должна проводиться таким образом, чтобы результатом ее стало получение объективной и полной информации о деятельности Общества.

В заключении независимой аудиторской организации должны раскрываться имеющие место недостатки в финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии со стандартами аудиторской деятельности, используемыми при подготовке заключения о деятельности Общества. Аудиторы должны быть объективными и, следовательно, сохранять независимость в отношениях с единоличным исполнительным органом и должностными лицами, акционерами, членами совета директоров Общества.

Кроме того, сохранение полученной в результате проверки конфиденциальной информации является также немаловажным этическим требованием к аудиторской организации.

Общество должно принять все необходимые меры, чтобы обеспечить утверждение общим собранием акционеров аудитора Общества из числа аудиторских организаций, имеющих солидную репутацию и ведущих свою деятельность в соответствии с вышеуказанными принципами.

Аудиторские организации должны привлекаться к участию в общих собраниях акционеров и отвечать на любые вопросы, заданные акционерами относительно представленных общему собранию акционеров аудиторских заключений.

Во время аудиторской проверки аудиторские организации должны приложить максимум усилий для выявления злоупотреблений или нарушений Обществом требований законодательства и доводить информацию об этих нарушениях до совета директоров Общества в целях их устранения.

При выявлении тех или иных нарушений единоличный исполнительный орган Общества обязан принимать необходимые меры к устранению нарушений и минимизации их последствий.

Контроль за устранением выявленных нарушений является гарантией их устранения и обеспечивает достоверность предоставляемой акционерам информации. Контроль исполняется подразделением по внутреннему аудиту основного общества - ОАО "ТВЭЛ".

5.8. Урегулирование корпоративных конфликтов

Эффективность работы по предупреждению и урегулированию корпоративных конфликтов предполагает максимально полное и скорейшее выявление таких конфликтов, если они возникли или могут возникнуть в Обществе, и четкую координацию действий всех органов Общества.

Учет корпоративных конфликтов, затрагивающих интересы Общества, обеспечивает корпоративный секретарь Общества. Он организует регистрацию поступивших от акционеров обращений, писем и требований, дает им предварительную оценку и передает в тот орган Общества, к компетенции которого отнесено рассмотрение данного корпоративного конфликта.

Общество обязано в максимально короткие сроки определять свою позицию по существу конфликта, затрагивающего интересы Общества, принимать соответствующее решение и доводить его до сведения акционера.

Позиция общества в корпоративном конфликте должна основываться на положениях законодательства. Ответ Общества на обращение акционера должен быть полным и обстоятельным, а сообщение об отказе удовлетворить просьбу или требование акционера - мотивированным и основанным на положениях законодательства.

Согласие Общества удовлетворить требование акционера может быть сопряжено с необходимостью совершения акционером каких-либо действий, предусмотренных законодательством, уставом или иными внутренними документами Общества. В этом случае в ответе Общества акционеру требуется исчерпывающим образом указать такие условия, а также сообщить необходимую для их выполнения информацию (например, размер платы за изготовление копий запрошенных акционером документов или банковские реквизиты Общества).

В случаях, когда между акционером и Обществом нет спора по существу их обязательств, но возникли разногласия о порядке, способе, сроках и иных условиях их выполнения, Общество обязано предложить акционеру урегулировать возникшие разногласия и изложить условия, на которых Общество готово удовлетворить требование акционера.

Порядок работы органов Общества по урегулированию корпоративных конфликтов

Компетенцию органов Общества по рассмотрению и урегулированию корпоративных конфликтов следует четко разграничивать.

Единоличный исполнительный орган от имени Общества должен осуществлять урегулирование корпоративных конфликтов по всем вопросам, принятие решений по которым не отнесено к компетенции иных органов Общества.

Совет директоров Общества должен осуществлять урегулирование корпоративных конфликтов по вопросам, относящимся к его компетенции.

Основной задачей в процессе урегулирования корпоративного конфликта является поиск такого решения, которое, являясь законным и обоснованным, отвечало бы интересам Общества. Работа по урегулированию конфликта должна проводиться при непосредственном участии акционера путем прямых переговоров или переписки с ним.

Между Обществом и акционером может быть подписано соглашение об урегулировании корпоративного конфликта. Согласованное с акционером решение об урегулировании корпоративного конфликта может быть также принято и оформлено соответствующим органом управления Общества в таком порядке, в каком этот орган принимает другие свои решения. Органы управления Обществом в соответствии со своей компетенцией содействуют исполнению соглашений, подписанных от имени Общества с акционерами, а также реализуют свои решения об урегулировании корпоративного конфликта или организуют реализацию решения.

В целях обеспечения объективности оценки корпоративного конфликта и создания условий для его эффективного урегулирования лица, чьи интересы конфликт затрагивает или может затронуть, не должны принимать участия в принятии решения по урегулированию конфликта.

Если конфликт на каком-либо этапе своего развития затрагивает или может затронуть интересы лица, исполняющего функции единоличного исполнительного органа Общества, то его урегулирование следует передать в совет директоров Общества. Члены совета директоров, чьи интересы конфликт затрагивает или может затронуть, не должны участвовать в работе по разрешению этого конфликта.

Лицо, в силу своих полномочий в Обществе обязанное участвовать в разрешении конфликтов, должно сообщить о том, что конфликт затрагивает или может затронуть его интересы, немедленно, как только ему станет об этом известно.

Участие Общества в урегулировании корпоративных конфликтов между акционерами

В случае возникновения корпоративного конфликта между акционерами Общества органу управления Общества, ответственному за рассмотрение данного спора, следует решить вопрос о том, затрагивает ли данный спор интересы Общества и будет ли его участие способствовать урегулированию такого спора, а также принять в интересах общества все необходимые и возможные меры для урегулирования такого конфликта.

В случае возникновения корпоративного конфликта между акционерами Общества органу управления Общества, ответственному за рассмотрение данного спора, следует решить вопрос о том, затрагивает ли данный спор интересы Общества и будет ли его участие способствовать урегулированию такого спора, а также принять в интересах общества все необходимые и возможные меры для урегулирования такого конфликта.

В случае возникновения конфликта между акционерами Общества единоличный исполнительный орган Общества вправе предложить акционерам услуги Общества в качестве посредника при урегулировании конфликта.

С согласия акционеров, являющихся сторонами в корпоративном конфликте, в качестве посредника при его урегулировании, помимо единоличного исполнительного органа Общества, может также выступать совет директоров Общества.

С согласия акционеров, являющихся сторонами в корпоративном конфликте, органы управления Общества (их члены) могут участвовать в переговорах между акционерами, предоставлять акционерам имеющиеся в их распоряжении и относящиеся к конфликту информацию и документы, разъяснять нормы акционерного законодательства и положения внутренних документов Общества, давать советы и рекомендации акционерам, готовить проекты документов об урегулировании конфликта для их подписания акционерами, от имени Общества в пределах своей компетенции принимать обязательства перед акционерами в той мере, в какой это может способствовать урегулированию конфликта.

6. Заключительные положения

Настоящий Кодекс принимается Обществом в целях содействия выполнению миссии Общества и всемерному укреплению и расширению позиций продукции и услуг российского ядерного топливного цикла на мировом рынке.

В соответствии с настоящим Кодексом должны формироваться, осуществляться и контролироваться корпоративные отношения и решения, нормы поведения, предписания и действия акционеров, органов управления и персонала Общества.

Неисполнение корпоративных решений и обязательных корпоративных предписаний, установленных в настоящем Кодексе, может быть обусловлено исключительно наступлением обстоятельств непреодолимой силы, определяемых действующим в момент наступления указанных обстоятельств законодательством.

Меры ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение корпоративных решений и обязательных предписаний устанавливаются органами управления Общества в соответствии с их компетенцией и действующим законодательством.